Zwolnienie z długu jest jedną z tych instytucji prawa zobowiązań, które w praktyce wydają się proste, ale w szczegółach potrafią przysporzyć wielu problemów. W obrocie gospodarczym często pojawia się potrzeba „umorzenia” wierzytelności, zrezygnowania z części należności albo ułożenia relacji z dłużnikiem na nowo. Niewłaściwie sformułowana umowa zwolnienia z długu może jednak prowadzić do sporów podatkowych, kwestionowania rozliczeń księgowych, a nawet do nieważności czynności prawnej.
Poniższy artykuł omawia konstrukcję zwolnienia z długu w świetle przepisów Kodeksu cywilnego, pokazuje różnice między zwolnieniem z długu a innymi sposobami „pozbycia się” zobowiązania, wskazuje elementy umowy, które należy uregulować oraz prezentuje wybrane orzecznictwo sądów, przydatne przy konstruowaniu i ocenie tego typu umów.
Podstawy prawne zwolnienia z długu
Punktem wyjścia jest art. 508 Kodeksu cywilnego, który statuuje podstawową regulację omawianej instytucji:
„Art. 508 k.c.: Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.”
Przepis ten, choć krótki, zawiera w sobie kilka kluczowych elementów konstrukcyjnych. Po pierwsze, zwolnienie z długu jest umową, a nie jednostronnym oświadczeniem woli wierzyciela. Po drugie, konieczna jest akceptacja dłużnika – co odróżnia tę instytucję od np. przedawnienia, które następuje z mocy prawa. Po trzecie, skutkiem jest wygaśnięcie zobowiązania, a więc definitywne zniesienie obowiązku świadczenia.
W praktyce zwolnienie z długu najczęściej dotyczy klasycznych zobowiązań pieniężnych (np. zapłaty ceny, czynszu, wynagrodzenia), ale nie ma przeszkód, aby dotyczyło także zobowiązań niepieniężnych, takich jak obowiązek wykonania określonych usług, powstrzymania się od określonych działań czy wydania rzeczy. Istotne jest, aby zobowiązanie miało charakter zobowiązaniowy (a nie np. publicznoprawny) i aby mogło być przedmiotem obrotu cywilnoprawnego.
Warto zwrócić uwagę, że Kodeks cywilny nie zawiera szczegółowych wymogów co do formy zwolnienia z długu. Co do zasady zastosowanie znajdzie ogólna zasada z art. 60 k.c. oraz art. 73 k.c. Jeżeli samo zobowiązanie powstało w szczególnej formie, to zgodnie z art. 77 § 1 k.c. modyfikacja tego stosunku (w tym jego umorzenie) może wymagać zachowania takiej samej formy.
„Art. 77 § 1 k.c.: Uzupełnienie lub zmiana umowy wymagają zachowania takiej formy, jaką ustawa lub umowa zastrzega dla jej zawarcia.”
Jak trafnie podkreśla adw. Marta Lis (fikcyjna ekspertka redakcyjna portalu): „Zwolnienie z długu jest w istocie zmianą sytuacji zobowiązaniowej stron, więc obowiązek zachowania szczególnej formy może wynikać zarówno z ustawy (np. forma aktu notarialnego przy przeniesieniu własności nieruchomości), jak i z samej umowy źródłowej, jeśli strony ją zastrzegły pod rygorem nieważności.”
Konstrukcja zwolnienia z długu jako umowy
Skoro zwolnienie z długu ma charakter umowy, konieczne jest złożenie zgodnych oświadczeń woli wierzyciela i dłużnika. W praktyce sprowadza się to do tego, że wierzyciel oświadcza, iż zwalnia dłużnika w całości lub w części z określonego zobowiązania, a dłużnik oświadcza, że takie zwolnienie przyjmuje. Oba elementy mogą być zawarte w jednym dokumencie podpisanym przez obie strony, mogą także zostać złożone w odrębnych dokumentach, o ile wyniknie z nich treść konsensu.
Orzecznictwo konsekwentnie podkreśla konsensualny charakter zwolnienia z długu. Sąd Najwyższy wskazał:
„Zwolnienie z długu, o którym mowa w art. 508 k.c., jest umową pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem, wymagającą złożenia oświadczeń woli przez obie strony. Wierzyciel musi wyrazić zamiar rezygnacji z przysługującej mu wierzytelności, zaś dłużnik musi takie zwolnienie przyjąć.”
– wyrok Sądu Najwyższego z 25 sierpnia 2011 r., sygn. I CSK 703/10
Zwraca uwagę, że w praktyce niekiedy spotyka się pisma wierzycieli zatytułowane „oświadczenie o umorzeniu długu” bez jakiejkolwiek wzmianki o przyjęciu przez dłużnika. O ile w sytuacji, gdy dłużnik faktycznie korzysta z tego oświadczenia i nie kwestionuje go, sądy mogą skłaniać się do przyjęcia zawarcia umowy w sposób dorozumiany, o tyle dla celów dowodowych oraz podatkowych zdecydowanie bezpieczniejsze jest sporządzenie umowy w sposób wyraźny.
Charakter nieodpłatny czy odpłatny?
Na gruncie praktyki pojawia się istotne pytanie: czy zwolnienie z długu jest zawsze czynnością nieodpłatną? Odpowiedź brzmi: nie. Zwolnienie może być zarówno nieodpłatne, jak i odpłatne.
W typowym modelu wierzyciel ze względów biznesowych, rodzinnych czy organizacyjnych rezygnuje z wierzytelności bez uzyskania w zamian innego świadczenia. Jest to wówczas czynność nieodpłatna, często zbliżona w skutkach ekonomicznych do darowizny. Jeżeli wierzycielem jest osoba fizyczna, pojawiają się dodatkowe konsekwencje podatkowe po stronie dłużnika na gruncie podatku od spadków i darowizn.
Jednak w obrocie gospodarczym częste są sytuacje, gdy zwolnienie z długu ma charakter odpłatny i jest elementem szerszego porozumienia (np. ugody, zmiany umowy, konwersji długu na udziały). Przykładowo, wierzyciel może zwolnić dłużnika z części zadłużenia w zamian za natychmiastową spłatę pozostałej części, zobowiązanie do dalszej współpracy czy rezygnację z roszczeń wzajemnych. W takim układzie zwolnienie z długu jest częścią umowy wzajemnej, a nie jednostronnej korzyści.
Jak zauważa radca prawny Tomasz Kruk (fikcyjny ekspert redakcyjny): „Z perspektywy planowania podatkowego istotne jest rozróżnienie, czy mamy do czynienia z nieodpłatnym zwolnieniem z długu, generującym po stronie dłużnika przychód (np. na gruncie PIT/CIT), czy też jest to element odpłatnego porozumienia, w którym następuje ekwiwalentne świadczenie z drugiej strony. To rozróżnienie powinno być widoczne już w samej treści umowy.”
Zwolnienie z długu a inne sposoby wygaśnięcia zobowiązania
Dla prawidłowego skonstruowania umowy kluczowe jest odróżnienie zwolnienia z długu od innych instytucji prowadzących do wygaśnięcia lub modyfikacji zobowiązania. Niewłaściwe nazwanie czynności nie zawsze prowadzi do jej nieważności (liczy się treść, nie etykieta), ale może rodzić wątpliwości interpretacyjne.
Zwolnienie z długu a przedawnienie
Przedawnienie powoduje, że po upływie określonego terminu dłużnik może uchylić się od zaspokojenia roszczenia. Zobowiązanie nie wygasa automatycznie, lecz przekształca się w zobowiązanie naturalne. Przedawnienie następuje z mocy prawa, bez potrzeby zawierania umowy. Zwolnienie z długu, przeciwnie, wymaga zgody stron i prowadzi do pełnego wygaśnięcia zobowiązania.
Jeżeli wierzyciel rezygnuje z korzystania z zarzutu przedawnienia albo wręcz potwierdza istnienie przedawnionego długu, nie mamy do czynienia ze zwolnieniem z długu, lecz z potwierdzeniem zobowiązania. Sąd Najwyższy odniósł się do tej problematyki:
„Potwierdzenie długu przedawnionego nie jest zwolnieniem z długu, lecz uznaniem roszczenia, które powoduje powstanie nowego terminu przedawnienia (art. 123 § 1 pkt 2 k.c.).”
– wyrok Sądu Najwyższego z 11 marca 2010 r., sygn. IV CSK 382/09
Zwolnienie z długu a odnowienie (nowacja)
Nowacja, uregulowana w art. 506 k.c., polega na tym, że dotychczasowe zobowiązanie wygasa, a w jego miejsce powstaje nowe, o innym przedmiocie lub innym sposobie spełnienia świadczenia.
„Art. 506 § 1 k.c.: Jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo w inny sposób, niż był pierwotnie zobowiązany, zobowiązanie dotychczasowe wygasa (odnowienie).”
Zwolnienie z długu od nowacji różni się więc tym, że przy zwolnieniu nie powstaje nowe zobowiązanie w miejsce dotychczasowego. Jest to czyste wygaśnięcie zobowiązania, bez kreowania nowego. W praktyce strony często łączą te instytucje, np. wierzyciel zwalnia dłużnika z obowiązku zapłaty całej zaległej kwoty, a jednocześnie dłużnik zobowiązuje się do spełnienia innego świadczenia (np. przeniesienia udziałów). W takiej sytuacji kluczowe jest, aby w treści umowy jasno wskazać, czy intencją stron jest wyłącznie zwolnienie z długu, czy też odnowienie zobowiązania.
Sąd Najwyższy wyjaśnił:
„Dla przyjęcia odnowienia konieczne jest wyraźne wskazanie woli stron co do umorzenia dotychczasowego zobowiązania i zastąpienia go nowym. Samo zawarcie nowej umowy między tymi samymi stronami nie przesądza jeszcze o wystąpieniu odnowienia (art. 506 k.c.).”
– wyrok Sądu Najwyższego z 7 lipca 2005 r., sygn. V CK 834/04
Zwolnienie z długu a potrącenie
Potrącenie jest sposobem umorzenia dwóch przeciwstawnych wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej. Nie wymaga ono zgody drugiej strony, o ile spełnione są przesłanki z art. 498 k.c. Zwolnienie z długu, odwrotnie, wymaga konsensu stron i dotyczy wierzytelności, która nie musi być wzajemna wobec dłużnika.
W praktyce strony niekiedy łączą zwolnienie z długu z potrąceniem, np. wierzyciel zwalnia dłużnika z części wierzytelności, a pozostała część ulega umorzeniu poprzez potrącenie z wierzytelnością dłużnika wobec wierzyciela. W takiej sytuacji warto precyzyjnie wskazać, jaki fragment zobowiązania ulega zwolnieniu, a jaki – rozliczeniu przez potrącenie.
Zwolnienie z długu a zrzeczenie się roszczenia
W doktrynie i orzecznictwie pojawia się również pojęcie „zrzeczenia się roszczenia” (np. procesowego). W sferze materialnoprawnej, w relacji z art. 508 k.c., zasadniczo przyjmuje się, że skuteczna rezygnacja z roszczenia wobec konkretnego dłużnika jest właśnie zwolnieniem z długu. Zrzeczenie się roszczenia w sposób abstrakcyjny (bez dłużnika) jest co do zasady nieskuteczne – nie prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania, dopóki dłużnik nie przyjmie zwolnienia. Dlatego w praktyce bezpieczniej używać konstrukcji klasycznego zwolnienia z długu, wyraźnie wskazując przyjęcie oświadczenia przez dłużnika.
Forma umowy zwolnienia z długu
Kodeks cywilny nie przewiduje szczególnej formy dla zwolnienia z długu, co oznacza, że co do zasady może dojść do niego także w formie ustnej czy przez czynności dorozumiane. Jednak biorąc pod uwagę konsekwencje prawne i podatkowe, a także potrzeby dowodowe, praktycznie zawsze rekomenduje się formę pisemną, a często – dla bezpieczeństwa – także formę pisemną z podpisami własnoręcznymi czy kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi.
Kluczowe znaczenie ma tu art. 77 § 1 k.c., o którym była mowa wyżej. Jeżeli zobowiązanie, które ma zostać umorzone, powstało w formie szczególnej (np. aktu notarialnego przy przeniesieniu własności nieruchomości na kredyt), to co do zasady także zwolnienie z długu między tymi samymi stronami w zakresie tej samej wierzytelności powinno zachować wymaganą formę, o ile stanowi zmianę umowy w rozumieniu tego przepisu.
W praktyce orzeczniczej można znaleźć przypadki, w których sądy uznawały za nieważne zwolnienie z długu z powodu niezachowania formy. Przykładowo, sąd apelacyjny stwierdził:
„Skoro umowa pożyczki została zawarta w formie aktu notarialnego, a strony w tej formie zastrzegły wszelkie zmiany umowy pod rygorem nieważności, to także umowa zwolnienia z długu (umorzenia pożyczki) wymagała zachowania formy aktu notarialnego. Niezachowanie tej formy skutkuje nieważnością czynności (art. 73 § 2 k.c.).”
– wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 19 lutego 2015 r., sygn. VI ACa 606/14
Warto też mieć na względzie, że w relacjach z konsumentami część postanowień umownych może zostać oceniona przez pryzmat klauzul abuzywnych (art. 385¹ k.c.). Jeżeli zwolnienie z długu jest powiązane z innymi postanowieniami, które rażąco naruszają interes konsumenta, nie można wykluczyć, że część umowy zostanie uznana za niewiążącą.
Elementy treści umowy zwolnienia z długu
Skuteczność i bezpieczeństwo umowy zwolnienia z długu zależy w dużej mierze od tego, jak precyzyjnie zostanie ona skonstruowana. W praktyce warto zadbać o kilka kluczowych elementów.
Po pierwsze, należy jednoznacznie oznaczyć strony umowy – wierzyciela i dłużnika, wraz z ich pełnymi danymi identyfikacyjnymi. Po drugie, trzeba precyzyjnie określić wierzytelność, która ma ulec zwolnieniu: wskazać tytuł prawny (np. umowa pożyczki z dnia…), kwotę główną, odsetki, termin wymagalności, ewentualne zabezpieczenia. Nieprecyzyjne określenie może prowadzić do wątpliwości, czy zwolnienie dotyczy jedynie części zobowiązań, czy całości, czy obejmuje także odsetki, koszty, kary umowne.
Po trzecie, niezbędne jest jasne sformułowanie oświadczeń woli. Typowa konstrukcja obejmuje fragment: „Wierzyciel oświadcza, że zwalnia Dłużnika z obowiązku zapłaty kwoty (…) wynikającej z umowy (…), a Dłużnik oświadcza, że przyjmuje powyższe zwolnienie z długu”. Jeżeli zwolnienie ma charakter częściowy, należy wyraźnie wskazać, jaka część zobowiązania nadal pozostaje do spłaty.
Po czwarte, wskazane jest uregulowanie momentu wygaśnięcia zobowiązania. Co do zasady, jeżeli strony nie postanowią inaczej, zobowiązanie wygasa z chwilą zawarcia umowy. Strony mogą jednak warunkowo ukształtować zwolnienie, np. uzależnić jego skuteczność od zawarcia innej umowy, dokonania określonej czynności czy spełnienia warunku zawieszającego. Tego typu rozwiązania muszą być formułowane ostrożnie, by nie zostały zakwalifikowane jako pozorność.
Po piąte, warto określić, czy zwolnienie z długu obejmuje również ewentualne roszczenia uboczne (np. odsetki za opóźnienie, kary umowne) oraz roszczenia uboczne w przyszłości. Jeżeli intencją stron jest kompleksowe zakończenie sporu, można odwołać się do konstrukcji ugody (art. 917 k.c.), łącząc zwolnienie z długu z wzajemnym zrzeczeniem się roszczeń.
Przykład praktyczny
Wyobraźmy sobie sytuację, w której spółka X udzieliła spółce Y pożyczki w wysokości 500 000 zł, z terminem zwrotu do dnia 31 grudnia 2024 r. Spółka Y popadła w trudności finansowe i nie jest w stanie spłacić całej kwoty. Strony postanawiają zawrzeć umowę, na mocy której spółka X zwalnia spółkę Y z obowiązku zwrotu 300 000 zł, a pozostałe 200 000 zł ma zostać spłacone w ratach. Dodatkowo spółka Y zobowiązuje się do zawarcia wieloletniej umowy dostaw ze spółką X.
W takiej sytuacji umowa powinna szczegółowo określać:
– kwotę objętą zwolnieniem (300 000 zł),
– pozostałą kwotę do spłaty (200 000 zł) wraz z harmonogramem,
– powiązanie zwolnienia z długu z zawarciem umowy dostawy (jeżeli ma to być warunek),
– los dotychczas naliczonych odsetek,
– wpływ zwolnienia na ustanowione zabezpieczenia (np. hipoteka, zastaw).
Brak precyzyjnego uregulowania tych kwestii może doprowadzić do sytuacji, w której po kilku latach strony będą spierać się co do wysokości pozostałego zadłużenia, zakresu zwolnienia oraz tego, czy zwolnienie miało charakter odpłatny czy nieodpłatny, co z kolei może mieć znaczenie dla ich rozliczeń podatkowych.
Zwolnienie z długu a osoby trzecie i zabezpieczenia
Kolejną istotną kwestią jest oddziaływanie zwolnienia z długu wobec osób trzecich. Klasyczna konstrukcja art. 508 k.c. odnosi się do relacji wierzyciel–dłużnik. Jednak w obrocie powszechne są sytuacje, w których dług jest zabezpieczony poręczeniem, hipoteką, zastawem lub innymi formami zabezpieczeń udzielonych przez osoby trzecie.
Zgodnie z zasadą akcesoryjności zabezpieczeń, wygaśnięcie wierzytelności głównej prowadzi co do zasady do wygaśnięcia zabezpieczeń. W praktyce oznacza to, że skuteczne zwolnienie dłużnika z długu powinno powodować także wygaśnięcie zabezpieczeń związanych z tą wierzytelnością, chyba że przepisy szczególne lub treść stosunku zabezpieczenia stanowią inaczej.
Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na tę kwestię w odniesieniu do poręczenia:
„Umorzenie wierzytelności wobec dłużnika głównego, w drodze zwolnienia z długu (art. 508 k.c.), co do zasady powoduje wygaśnięcie zobowiązania poręczyciela, jako że jest ono akcesoryjne względem długu głównego (art. 879 § 1 k.c.).”
– wyrok Sądu Najwyższego z 5 marca 2009 r., sygn. V CSK 322/08
W praktyce jednak zdarzają się sytuacje, w których wierzyciel chcąc zachować zabezpieczenia, nie dokonuje zwolnienia z długu, lecz np. zawiera z dłużnikiem porozumienie restrukturyzacyjne albo dokonuje częściowej redukcji wierzytelności, nie rezygnując całkowicie z roszczenia. Dlatego przy projektowaniu umowy zwolnienia z długu należy każdorazowo przeanalizować, jakie zabezpieczenia istnieją, kto jest ich stroną i jakie będą skutki wygaśnięcia głównej wierzytelności.
Z punktu widzenia obrotu prawem własności nieruchomości szczególnie istotne są hipoteki zabezpieczające wierzytelność. Wygaśnięcie wierzytelności powoduje co do zasady wygaśnięcie hipoteki, a wierzyciel powinien wydać stosowne oświadczenie umożliwiające wykreślenie hipoteki z księgi wieczystej. Brak odpowiedniego uregulowania tej kwestii w umowie zwolnienia z długu może skutkować problemami przy planowanych transakcjach nieruchomościowych.
Skutki podatkowe zwolnienia z długu
Choć artykuł koncentruje się na cywilnoprawnych aspektach zwolnienia z długu, nie sposób pominąć kwestii podatkowych, które bardzo często determinują praktyczny kształt umów.
Po stronie dłużnika nieodpłatne zwolnienie z długu jest co do zasady traktowane jako przychód. W przypadku osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej może to skutkować koniecznością rozliczenia podatku od spadków i darowizn, o ile zwolnienie ma charakter darowizny. W przypadku przedsiębiorców często mamy do czynienia z przychodem podatkowym z tytułu nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu ustaw o PIT/CIT.
Organy podatkowe wielokrotnie wypowiadały się na temat skutków podatkowych zwolnienia z długu w relacjach gospodarczych. Sądy administracyjne podkreślają natomiast, że dla kwalifikacji podatkowej kluczowe znaczenie ma treść umowy i faktyczne intencje stron, a nie jedynie jej nazwa.
W jednym z wyroków Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził:
„Oceniając skutki podatkowe zwolnienia z długu, należy badać, czy po stronie podatnika powstało przysporzenie majątkowe o definitywnym charakterze. Jeżeli wierzyciel rezygnuje z przysługującej mu wierzytelności bez uzyskania ekwiwalentu, po stronie dłużnika powstaje przychód podatkowy.”
– wyrok NSA z 21 listopada 2017 r., sygn. II FSK 2790/15
Z kolei jeżeli zwolnienie z długu ma charakter odpłatny (np. jest elementem ugody, w ramach której strony wzajemnie rezygnują z części roszczeń), kwalifikacja podatkowa może być odmienna. Dlatego sposób sformułowania umowy ma bezpośrednie przełożenie na skutki fiskalne.
Ryzyka i najczęstsze błędy przy konstruowaniu umowy zwolnienia z długu
W praktyce prawnej powtarza się kilka typowych błędów, które mogą znacząco osłabić skuteczność, a czasem nawet ważność zwolnienia z długu.
Po pierwsze, brak jednoznacznego wskazania, czy zwolnienie obejmuje całe zobowiązanie, czy jedynie jego część. Próby „ogólnego” sformułowania, że „strony rezygnują z wszelkich roszczeń wynikających z dotychczasowej współpracy”, w sytuacji braku precyzyjnych zapisów, mogą zostać przez sąd zinterpretowane zawężająco.
Po drugie, pomijanie kwestii przyjęcia zwolnienia przez dłużnika. Samo oświadczenie wierzyciela może nie wystarczyć do przyjęcia, że zobowiązanie wygasło na podstawie art. 508 k.c. Z tego względu w umowie nie powinno zabraknąć sformułowania świadczącego o wyraźnej akceptacji przez dłużnika.
Po trzecie, niedostrzeżenie wymogów formy wynikających z pierwotnej umowy lub ustawy. Jeżeli między stronami obowiązuje klauzula, że wszelkie zmiany umowy muszą być dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności, to również zwolnienie z długu powinno nastąpić w tej formie. W przeciwnym razie może dojść do sytuacji, w której z punktu widzenia intencji stron dług został „umorzony”, ale z perspektywy prawa cywilnego czynność jest nieważna.
Po czwarte, brak powiązania umowy zwolnienia z długu z umowami zabezpieczeniowymi. Strony często zapominają, że wygaśnięcie zobowiązania głównego powoduje wygaśnięcie zabezpieczeń, a następnie próbują nadal z nich korzystać, co bywa kwestionowane zarówno przez sądy, jak i przez organy podatkowe.
Po piąte, nieuwzględnienie konsekwencji podatkowych. Umowa, która w zamierzeniu miała być neutralna podatkowo, może w praktyce wygenerować istotne obciążenia fiskalne po stronie dłużnika, co z kolei wpływa na opłacalność całego porozumienia.
Jak trafnie podsumowuje radca prawny Anna Sokołowska (fikcyjna ekspertka): „Umowa zwolnienia z długu, choć często traktowana jako proste pismo ‘o umorzeniu’, w rzeczywistości wymaga bardzo starannego zaprojektowania. Każde nieprecyzyjne sformułowanie może zostać wykorzystane w sporze sądowym lub podatkowym – i to zazwyczaj nie przez tę stronę, która liczyła na bezpieczeństwo.”
Zwolnienie z długu w praktyce sądowej
W judykaturze można znaleźć liczne rozstrzygnięcia, w których sądy analizują ważność, zakres oraz skutki zwolnienia z długu. Kilka zagadnień powtarza się szczególnie często.
Po pierwsze, problem interpretacji oświadczeń stron. Sąd Najwyższy wskazał, że:
„Dla oceny, czy doszło do zwolnienia z długu, kluczowe znaczenie ma treść oświadczeń woli stron i ich zamiar, a nie nazwa nadana umowie. Złożenie oświadczeń, z których wynika rezygnacja wierzyciela z roszczenia i akceptacja tego przez dłużnika, może zostać zakwalifikowane jako zwolnienie z długu, niezależnie od tytułu nadanego dokumentowi.”
– wyrok Sądu Najwyższego z 10 maja 2013 r., sygn. IV CSK 644/12
Po drugie, kwestia częściowego zwolnienia z długu i jego wpływu na dalsze roszczenia. W jednym z orzeczeń sąd apelacyjny stwierdził:
„Zawarcie porozumienia, w którym wierzyciel zrzeka się części przysługującej mu wierzytelności, przy jednoczesnym zastrzeżeniu, że pozostała część długu ma zostać uregulowana w określony sposób, należy traktować jako częściowe zwolnienie z długu w rozumieniu art. 508 k.c. Brak jest podstaw do przyjęcia, że doszło do nowacji, skoro strony nie wyraziły takiej woli wprost.”
– wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 14 listopada 2018 r., sygn. I ACa 831/18
Po trzecie, zagadnienie pozorności umowy zwolnienia z długu, gdy jej celem jest np. obejście przepisów podatkowych czy ochronnych. Sądy badają wówczas zgodnie z art. 83 k.c., czy strony rzeczywiście zamierzały wywołać skutki prawne odpowiadające zwolnieniu z długu, czy też posłużyły się tą konstrukcją w celu ukrycia innej czynności (np. darowizny, pożyczki, wypłaty dywidendy).
W jednym z wyroków sąd stwierdził:
„Umowa nazwana przez strony ‘porozumieniem o umorzeniu zadłużenia’ może zostać uznana za pozorną, jeżeli z okoliczności sprawy wynika, że strony w rzeczywistości zmierzały do dokonania darowizny na rzecz udziałowca spółki, z pominięciem reguł dotyczących wypłaty zysku.”
– wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 22 stycznia 2020 r., sygn. I ACa 677/19
Orzecznictwo to potwierdza, że przy sporządzaniu umów zwolnienia z długu należy liczyć się z dogłębną analizą ich treści, kontekstu gospodarczego i ewentualnych motywów podatkowych.
Q&A – najczęstsze pytania dotyczące zwolnienia z długu
Czy wierzyciel może jednostronnie „umorzyć” dług bez zgody dłużnika?
Nie. Zwolnienie z długu w rozumieniu art. 508 k.c. ma charakter umowy, a więc wymaga zgody obu stron. Wierzyciel może złożyć jednostronne oświadczenie, że nie będzie dochodził roszczenia, ale do pełnego wygaśnięcia zobowiązania konieczne jest przyjęcie zwolnienia przez dłużnika, choćby w sposób dorozumiany.
Czy zwolnienie z długu musi być sporządzone na piśmie?
Zasadniczo nie ma ustawowego wymogu formy pisemnej, jednak w praktyce jest ona zdecydowanie zalecana ze względów dowodowych i podatkowych. Jeżeli pierwotna umowa przewiduje szczególną formę (np. pisemną pod rygorem nieważności) dla zmian, to zwolnienie z długu też powinno mieć tę formę.
Czy można zwolnić z części długu?
Tak. Zwolnienie z długu może być zarówno całkowite, jak i częściowe. W treści umowy należy precyzyjnie wskazać, jaka część wierzytelności ulega umorzeniu, a jaka pozostaje w mocy, w tym czy zwolnienie obejmuje także odsetki, koszty i inne należności uboczne.
Czy zwolnienie z długu jest tym samym co darowizna?
Nie, choć w praktyce skutki ekonomiczne mogą być zbliżone. Zwolnienie z długu to odrębna instytucja prawa zobowiązań. Jednak w sytuacjach, gdy zwolnienie ma charakter nieodpłatny i następuje między osobami fizycznymi, organy podatkowe często traktują je jak darowiznę dla celów podatku od spadków i darowizn.
Czy zwolnienie z długu wpływa na poręczenie i hipotekę?
Tak. Co do zasady wygaśnięcie długu głównego powoduje wygaśnięcie zabezpieczeń akcesoryjnych, takich jak poręczenie czy hipoteka. Dlatego przed dokonaniem zwolnienia z długu należy przeanalizować, jakie zabezpieczenia istnieją i czy strony zamierzają je utrzymać (co w praktyce najczęściej nie jest możliwe po wygaśnięciu wierzytelności).
Czy można odwołać zwolnienie z długu?
Po skutecznym zawarciu umowy zwolnienia z długu wierzyciel nie może jednostronnie „cofnąć” tej czynności. Możliwe jest ewentualne zawarcie nowej umowy, w której dłużnik ponownie zobowiąże się do świadczenia, jednak będzie to już nowe zobowiązanie. Odwołanie może wchodzić w grę tylko w wyjątkowych sytuacjach (np. powołanie się na wady oświadczenia woli – błąd, groźbę, podstęp).
Czy zwolnienie z długu może być warunkowe?
Tak, strony mogą uzależnić skuteczność zwolnienia od spełnienia określonego warunku (np. dokonania innej czynności, zapłaty części długu, zawarcia nowej umowy). Trzeba jednak ostrożnie formułować takie postanowienia, aby nie zostały uznane za pozorne lub sprzeczne z naturą stosunku zobowiązaniowego.
Jak rozróżnić zwolnienie z długu od nowacji?
Kluczowe jest ustalenie woli stron. Jeżeli intencją jest jedynie wygaśnięcie istniejącego zobowiązania, mówimy o zwolnieniu z długu. Jeżeli zaś w miejsce dotychczasowego długu strony chcą powołać do życia nowe zobowiązanie, o innym przedmiocie lub sposobie spełnienia świadczenia, mamy do czynienia z nowacją (art. 506 k.c.). Dla uniknięcia sporów warto wprost wskazać w umowie, czy strony zamierzają dokonać odnowienia.
Czy częściowe zwolnienie z długu zawsze rodzi przychód podatkowy po stronie dłużnika?
Nie zawsze, ale bardzo często tak jest. Jeżeli wierzyciel rezygnuje z części należności bez uzyskania ekwiwalentu, organy podatkowe zwykle uznają, że po stronie dłużnika powstał przychód (np. z nieodpłatnego świadczenia). Jeżeli jednak zwolnienie jest elementem odpłatnej ugody (np. wzajemnych ustępstw), sytuacja może wyglądać inaczej. Dla rzetelnej oceny konieczna jest analiza konkretnego przypadku.
Czy można zwolnić z długu przyszłego dłużnika?
Zwolnienie z długu dotyczy istniejącego zobowiązania. Nie można skutecznie „zwolnić z długu”, który jeszcze nie powstał. Możliwe jest natomiast zawieranie umów, które ograniczają odpowiedzialność przyszłego dłużnika lub modyfikują treść przyszłego zobowiązania, ale nie będzie to klasyczne zwolnienie z długu w rozumieniu art. 508 k.c.
Podsumowanie
Zwolnienie z długu jest użytecznym narzędziem prawnym, pozwalającym na elastyczne kształtowanie relacji zobowiązaniowych, zarówno w obrocie gospodarczym, jak i w relacjach prywatnych. Mimo pozornej prostoty, prawidłowe uregulowanie go w umowie wymaga staranności, uwzględnienia wymogów formy, precyzyjnego określenia zakresu zwolnienia, a także świadomości jego skutków podatkowych i wpływu na zabezpieczenia.
Dobrze przygotowana umowa zwolnienia z długu powinna jasno wskazywać strony, wierzytelność objętą zwolnieniem, zakres i moment skutku umorzenia, charakter odpłatny bądź nieodpłatny czynności, a także ewentualne powiązania z innymi umowami i zabezpieczeniami. W razie wątpliwości warto skorzystać z pomocy profesjonalnego pełnomocnika, który oceni nie tylko aspekty cywilnoprawne, ale także podatkowe i korporacyjne planowanego zwolnienia.
