Solidarność po stronie wierzycieli jest instytucją, która w praktyce obrotu gospodarczego i w relacjach cywilnoprawnych pojawia się stosunkowo rzadko, a przez to bywa słabo rozumiana – nawet przez przedsiębiorców regularnie zawierających umowy. Tymczasem od tego, czy mamy do czynienia ze zwykłą (tzw. podzielną) wielością wierzycieli, czy z solidarnością wierzycieli, zależą fundamentalne kwestie: kto może skutecznie żądać zapłaty od dłużnika, jakie są skutki spełnienia świadczenia wobec jednego z wierzycieli oraz jakie ryzyka ponosi sam dłużnik.
Z jednej strony solidarność wierzycieli może być bardzo praktycznym i pożądanym rozwiązaniem, zwłaszcza w umowach handlowych, umowach pożyczek rodzinnych czy w inwestycjach wspólników. Z drugiej – niewłaściwie ukształtowana klauzula solidarności może prowadzić do sporów, a nawet do ryzyka podwójnej zapłaty przez dłużnika, jeśli nie będzie on działał ostrożnie.
Poniżej przedstawiamy szczegółowe omówienie solidarności wierzycieli na gruncie Kodeksu cywilnego, ilustrując omawiane zagadnienia orzecznictwem sądowym, przykładami oraz komentarzami praktycznymi.
Podstawy prawne solidarności wierzycieli w Kodeksie cywilnym
Solidarność wierzycieli została uregulowana w Kodeksie cywilnym w art. 367–379, przy czym kluczowe znaczenie mają przepisy art. 367–371 k.c. dotyczące ogólnych zasad solidarności wierzycieli i dłużników. Istotne jest, że kodeks rozróżnia solidarność po stronie wierzycieli (solidarność czynna) i po stronie dłużników (solidarność bierna), ale ogólne reguły są – co do zasady – wspólne.
Art. 369 k.c. wprost przesądza, że solidarność nie jest regułą, lecz wyjątkiem:
„Zobowiązanie jest solidarne, jeżeli to wynika z ustawy lub z czynności prawnej.”
Jak trafnie wskazuje mec. Anna, redaktorka naszego portalu:
„Zasada jest taka, że jeśli w umowie nie ma mowy o solidarności, to przyjmuje się zwykłą wielość wierzycieli lub dłużników. Solidarność należy zatem wyraźnie zastrzec – milczenie stron nie tworzy solidarności.”
W odniesieniu do solidarności wierzycieli kluczowe znaczenie ma art. 367 § 1 k.c.:
„Kilku wierzycieli może być uprawnionych w ten sposób, że dłużnik obowiązany jest spełnić całe świadczenie na rzecz jednego z nich, a spełnienie świadczenia na rzecz jednego z wierzycieli zwalnia dłużnika względem pozostałych.”
Przepis ten statuuje istotę solidarności czynnej: dłużnik może być zobowiązany do spełnienia jednego i tego samego świadczenia na rzecz wielu wierzycieli, z tym że wykonanie świadczenia wobec jednego z nich zwalnia dłużnika wobec pozostałych. Każdy z wierzycieli może zatem żądać całości świadczenia.
Charakter prawny solidarności wierzycieli
Solidarność wierzycieli należy odróżnić od kilku innych konstrukcji, które na pierwszy rzut oka mogą wydawać się podobne. Przede wszystkim sama wielość wierzycieli nie oznacza jeszcze solidarności. Jeżeli wielu wierzycieli przysługuje wierzytelność podzielna, co do zasady każdy z nich może żądać tylko „swojej części” świadczenia – zgodnie z art. 379 § 1 k.c., który stanowi:
„Jeżeli jest kilku wierzycieli, świadczenie dzieli się między nich na tyle niezależnych części, ilu jest wierzycieli, chyba że z treści czynności prawnej, z ustawy lub z okoliczności wynika co innego.”
Dopiero wyraźne postanowienie umowne lub przepis ustawy (bądź wyjątkowo okoliczności) powoduje, że zamiast zwykłej wielości wierzycieli powstaje solidarność czynna.
Drugim ważnym odróżnieniem jest solidarność wierzycieli a tzw. niepodzielność świadczenia. Niepodzielność dotyczy charakteru samego świadczenia (np. rzeczy, której nie da się sensownie podzielić), natomiast solidarność dotyczy zakresu uprawnienia po stronie wierzycieli. Możliwe jest zatem, by świadczenie niepodzielne przysługiwało kilku wierzycielom w częściach ułamkowych bez solidarności, jak i to, by świadczenie podzielne było przedmiotem solidarności wierzycieli.
Jak zauważył Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 maja 2005 r., sygn. akt V CK 675/04:
„Solidarność wierzycieli jest konstrukcją odrębną od niepodzielności świadczenia. O solidarności można mówić także wtedy, gdy przedmiotem zobowiązania jest świadczenie podzielne, a o współwierzycielstwie w częściach ułamkowych – także wtedy, gdy świadczenie jest niepodzielne.”
Źródła powstania solidarności wierzycieli
Solidarność z mocy czynności prawnej (umowy)
Najczęstszym źródłem solidarności wierzycieli jest umowa. Strony mogą w sposób wyraźny postanowić, że po stronie wierzycieli powstaje solidarność. W praktyce spotykane są klauzule typu:
„Strony postanawiają, iż po stronie wierzycieli X i Y zachodzi solidarność czynna, co oznacza, że dłużnik jest uprawniony do spełnienia całości świadczenia na rzecz któregokolwiek z wierzycieli, zaś spełnienie świadczenia w całości na rzecz jednego z nich zwalnia go względem drugiego.”
Zgodnie z art. 369 k.c. takie zastrzeżenie jest w pełni dopuszczalne, o ile nie sprzeciwia się naturze zobowiązania ani ustawie. Co istotne, solidarność wierzycieli nie musi być wyrażona słowem „solidarność”; wystarczy, by z treści umowy wynikało, że każdy wierzyciel jest uprawniony do żądania całości świadczenia. W orzecznictwie przyjmuje się, że również sformułowania typu „każdemu z wierzycieli służy prawo dochodzenia całej wierzytelności” są wystarczające do przyjęcia solidarności czynnej.
Solidarność z mocy ustawy
Drugim źródłem solidarności wierzycieli jest ustawa. Przepisy szczególne mogą przewidywać, że pewnym kategoriom wierzycieli przysługuje wierzytelność solidarna. Przykładowo w prawie rodzinnym i opiekuńczym występują sytuacje, w których rodzice jako przedstawiciele ustawowi mają z mocy prawa uprawnienia w stosunku do pewnych świadczeń należnych dziecku, które jednak ze względu na specyfikę konstrukcji prawnych mogą być wykonywane w sposób zbliżony do solidarności czynnej.
Ustawowa solidarność wierzycieli pojawia się także na gruncie szczególnych regulacji odszkodowawczych czy ubezpieczeniowych, choć najczęściej ustawodawca wprost wskazuje wtedy, czy mamy do czynienia z solidarnością, czy z inną formą współuprawnienia.
Solidarność z okoliczności czynności prawnej
Wyjątkowo, zgodnie z art. 379 § 1 k.c., solidarność może wynikać z „okoliczności”. Chodzi tu o sytuacje, w których – choć strony nie użyły expressis verbis pojęcia „solidarność” – z kontekstu umowy, jej celu lub sposobu sformułowania wynika, że zamierzały przyznać każdemu z kilku wierzycieli uprawnienie do dochodzenia całości świadczenia.
Sądy jednak podchodzą do takiej wykładni ostrożnie, pamiętając, że solidarność jest wyjątkiem od zasady podzielności świadczenia między kilku wierzycieli. W wyroku z dnia 8 czerwca 2011 r., sygn. akt II CSK 583/10, Sąd Najwyższy podkreślił:
„Skoro solidarność nie jest stanem typowym, to jej przyjęcie na podstawie domniemania lub luźno rozumianych »okoliczności« wymaga zachowania szczególnej ostrożności. W razie wątpliwości rozstrzygać należy raczej za brakiem solidarności.”
Istota uprawnienia każdego wierzyciela do żądania całości świadczenia
Najbardziej charakterystyczną cechą solidarności wierzycieli jest uprawnienie każdego z nich do żądania od dłużnika spełnienia całości świadczenia. Oznacza to, że dłużnik nie ma prawa „rozbijać” świadczenia na części odpowiadające udziałom poszczególnych wierzycieli. Każdy wierzyciel może wystąpić z żądaniem zapłaty (lub spełnienia innego świadczenia) w pełnym zakresie.
Art. 367 § 1 k.c. formułuje tę zasadę w sposób następujący:
„Kilku wierzycieli może być uprawnionych w ten sposób, że dłużnik obowiązany jest spełnić całe świadczenie na rzecz jednego z nich (…).”
Jednocześnie, zgodnie z tym samym przepisem:
„(…) a spełnienie świadczenia na rzecz jednego z wierzycieli zwalnia dłużnika względem pozostałych.”
Jest to fundament bezpieczeństwa obrotu dla dłużnika: jeśli spełni on świadczenie w całości na rzecz jednego z wierzycieli solidarnych, to nie musi się obawiać, że pozostali będą mogli jeszcze raz skutecznie żądać od niego płatności. Ochrona ta działa jednak tylko wtedy, gdy dłużnik rzeczywiście spełni świadczenie należne – w prawidłowej wysokości i do rąk osoby, która jest faktycznie wierzycielem solidarnym.
Mec. Paweł, współpracujący z naszym portalem, zauważa:
„Z praktycznego punktu widzenia dłużnik powinien zawsze upewnić się, że osoba, która żąda całości świadczenia, rzeczywiście jest wierzycielem solidarnym. W razie wątpliwości warto zażądać okazania umowy lub innego dokumentu źródłowego, a nawet skierować płatność na rachunek wskazany wspólnie przez wszystkich wierzycieli, aby uniknąć późniejszych sporów o to, czy świadczenie zostało spełnione prawidłowo.”
Skutki spełnienia świadczenia na rzecz jednego wierzyciela
Spełnienie świadczenia przez dłużnika do rąk jednego z wierzycieli solidarnych powoduje – jak już wskazano – zwolnienie dłużnika wobec wszystkich pozostałych wierzycieli. Wewnętrzne rozliczenia pomiędzy wierzycielami pozostają przy tym ich własną sprawą.
W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że pomiędzy wierzycielami solidarnymi istnieje stosunek wewnętrzny, który określa, w jakich częściach powinni oni partycypować w spełnionym świadczeniu. Często będą to udziały określone w umowie (np. po 1/2, 1/3 itd.). Jeżeli jeden z wierzycieli otrzyma całość świadczenia, jest on zobowiązany do rozliczenia się z pozostałymi według tych udziałów.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 grudnia 2007 r., sygn. akt III CSK 181/07, podkreślił:
„Spełnienie świadczenia przez dłużnika do rąk jednego z wierzycieli solidarnych zwalnia go wobec pozostałych wierzycieli, jednakże wierzyciel, który otrzymał świadczenie w całości, jest obowiązany względem pozostałych do dokonania rozliczeń w zakresie wynikającym z łączącego ich stosunku wewnętrznego.”
Przykład z praktyki: Panowie A i B udzielają wspólnie pożyczki Panu C w kwocie 100 000 zł, przy czym umawiają się, że każdy z nich faktycznie wykłada połowę tej kwoty. W umowie z C zastrzegają solidarność wierzycieli. C po terminie zwraca całą pożyczkę tylko A. W relacjach z C zobowiązanie wygasa, C nie musi już nic płacić B. Natomiast w relacji między A i B A jest zobowiązany przekazać B jego udział, tj. 50 000 zł (o ile z umowy wewnętrznej nie wynika inny podział).
Jeżeli wierzyciel, który otrzymał świadczenie, uchyla się od rozliczenia, pozostali wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń na drodze sądowej, ale już nie przeciwko dłużnikowi, tylko wobec tego wierzyciela, który świadczenie otrzymał.
Zarząd wierzytelnością solidarną i sprzeczne żądania wierzycieli
W praktyce może pojawić się problem, gdy kilku wierzycieli solidarnych zgłasza wobec dłużnika sprzeczne żądania. Przykładowo jeden z wierzycieli może domagać się zapłaty, podczas gdy inny wzywa do wstrzymania się ze spełnieniem świadczenia z uwagi na spór pomiędzy wierzycielami.
Kodeks cywilny nie reguluje wprost „zarządu” wierzytelnością solidarną, inaczej niż ma to miejsce w przypadku współwłasności rzeczy. Zasadą jest, że każdy wierzyciel solidarny może samodzielnie wykonywać uprawnienia wierzyciela wobec dłużnika, w granicach określonych przez art. 368–370 k.c.
Art. 370 k.c. stanowi:
„Z wygaśnięciem wierzytelności jednego z wierzycieli solidarnych wygasa także solidarność.”
Przepis ten podkreśla, że konstrukcja solidarności dotyczy zarówno stosunków zewnętrznych (dłużnik – wierzyciele), jak i wewnętrznych (między wierzycielami). W doktrynie przyjmuje się, że wierzyciel solidarny nie może skutecznie zwolnić dłużnika z długu ponad swój udział wewnętrzny (co będzie omówione niżej), jednak może domagać się całości świadczenia.
W razie sprzecznych instrukcji od wierzycieli dłużnik powinien kierować się zasadą dobrej wiary i należytej staranności. Nie jest on zobowiązany do rozstrzygania sporów między wierzycielami. Jeżeli natomiast sytuacja staje się na tyle niejasna, że grozi mu ryzyko spełnienia świadczenia na rzecz osoby niewłaściwej, może skorzystać z instytucji depozytu sądowego (art. 467 i n. k.c.), składając świadczenie do depozytu i w ten sposób skutecznie się zwalniając.
Możliwość modyfikacji solidarności wierzycieli – umowne ograniczenia
Strony mogą w umowie modyfikować klasyczną konstrukcję solidarności wierzycieli, wprowadzając np. wymóg wspólnego działania wierzycieli (tzw. łączny sposób wykonywania uprawnienia), albo ograniczając uprawnienie jednego wierzyciela do określonej części świadczenia przy zachowaniu pewnych cech solidarności. Tego rodzaju postanowienia muszą być jednak bardzo precyzyjnie formułowane, aby uniknąć wątpliwości interpretacyjnych.
W orzecznictwie podkreśla się, że jeżeli strony posługują się pojęciem „solidarności”, to zasadniczo należy przyjąć klasyczny model, opisany w art. 367 k.c., a wszelkie odstępstwa powinny wynikać z umowy w sposób jasny i jednoznaczny. Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 14 marca 2013 r., sygn. akt I ACa 1104/12, wskazał:
„Użycie przez strony pojęcia »solidarności wierzycieli« implikuje zastosowanie reżimu prawnego przewidzianego w art. 367 i nast. k.c. Ograniczenie uprawnień poszczególnych wierzycieli może mieć miejsce wyłącznie wtedy, gdy taki zamiar stron wynika z umowy w sposób niewątpliwy.”
Mec. Anna komentuje:
„Jeżeli strony chcą, aby np. dwóch wspólników mogło dochodzić zapłaty tylko łącznie, to lepiej w ogóle nie posługiwać się pojęciem solidarności, lecz wprost zapisać, że: »wierzytelność może być wykonywana wyłącznie łącznie przez obu wierzycieli, a dłużnik jest zobowiązany spełnić świadczenie tylko na ich wspólne żądanie«. Unikniemy wtedy nieporozumień terminologicznych.”
Skutki czynności prawnych dokonanych przez jednego wierzyciela solidarnego
Uznanie długu, przerwanie biegu przedawnienia i inne czynności zachowawcze
W przypadku solidarności wierzycieli pojawia się zagadnienie, czy czynności dokonane przez jednego z wierzycieli solidarnych (np. przerwanie biegu przedawnienia, uznanie długu, zawarcie ugody) wywołują skutki także wobec pozostałych. W prawie zobowiązań odpowiedź nie zawsze jest jednoznaczna i wymaga odwołania się do ogólnych reguł.
Co do zasady przyjmuje się, że czynności wierzyciela, które są korzystne dla pozostałych (np. przerwanie biegu przedawnienia przez wszczęcie postępowania sądowego) oddziałują na całą wierzytelność, a więc pośrednio przynoszą korzyść wszystkim wierzycielom solidarnym. Natomiast czynności o charakterze dysponującym, które prowadzą do zbycia wierzytelności, jej umorzenia lub istotnej modyfikacji, nie mogą kreować negatywnych skutków dla pozostałych wierzycieli ponad ich zgodę lub ponad zakres uprawnień powierzonych temu wierzycielowi.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 lutego 2010 r., sygn. akt II CSK 449/09, wskazał:
„W stosunkach zewnętrznych każdy z wierzycieli solidarnych może podejmować czynności zmierzające do zachowania wierzytelności, w tym do przerwania biegu jej przedawnienia, a skutki tych czynności rozciągają się również na pozostałych wierzycieli. Odmiennie należy oceniać czynności dysponujące wierzytelnością, które – co do zasady – nie mogą wbrew woli pozostałych wierzycieli prowadzić do wygaśnięcia ich uprawnień.”
Zwolnienie dłużnika z długu przez jednego wierzyciela
Istotne kontrowersje budzi pytanie, czy jeden z wierzycieli solidarnych może skutecznie zwolnić dłużnika z długu wobec wszystkich wierzycieli. W doktrynie przeważa pogląd, że wierzyciel nie może, bez zgody pozostałych, unicestwić ich uprawnień. W konsekwencji przyjmuje się, że ewentualne zwolnienie dłużnika przez jednego z wierzycieli dotyczy tylko części wierzytelności przypadającej na jego udział wewnętrzny.
Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 28 października 2015 r., sygn. akt I ACa 1053/15, stwierdził:
„Wierzyciel solidarny nie jest uprawniony do jednostronnego pozbawienia pozostałych wierzycieli ich udziałów w wierzytelności. Oświadczenie o zwolnieniu dłużnika z długu złożone wyłącznie przez jednego wierzyciela może być skuteczne tylko w takim zakresie, w jakim wierzyciel ten jest uprawniony w stosunku wewnętrznym łączącym współwierzycieli.”
Dla bezpieczeństwa obrotu dłużnik powinien więc bardzo ostrożnie przyjmować oświadczenia o zwolnieniu z długu złożone tylko przez jednego z wierzycieli solidarnych. W razie wątpliwości warto żądać potwierdzenia zgody pozostałych wierzycieli lub odpowiednich postanowień w umowie.
Przykłady praktyczne zastosowania solidarności wierzycieli
Wspólna pożyczka udzielona przez członków rodziny
Wyobraźmy sobie sytuację, w której rodzice wspólnie z dorosłym dzieckiem udzielają pożyczki znajomemu na kwotę 150 000 zł. W umowie wskazują, że „wierzycielami są solidarnie: Jan Kowalski, Maria Kowalska i Piotr Kowalski”. Oznacza to, że każdy z nich może żądać od dłużnika zwrotu całej pożyczonej kwoty, a zapłata w całości dokonana na rzecz jednego z nich zwalnia dłużnika wobec pozostałych.
Jeżeli dłużnik popadnie w zwłokę, to np. Piotr Kowalski może samodzielnie wystąpić do sądu o zapłatę całej kwoty, bez konieczności uzyskania zgody rodziców. Po odzyskaniu pieniędzy będzie musiał jednak rozliczyć się wewnętrznie z rodzicami, zgodnie z tym, jak faktycznie finansowali pożyczkę (np. jeżeli każdy z nich wyłożył 1/3 kwoty, to każdy powinien ostatecznie uzyskać 50 000 zł).
Inwestycja dwóch wspólników w jednego kontrahenta
Dwóch wspólników prowadzących działalność gospodarczą decyduje się sfinansować dostawę towarów dla kontrahenta. Ustalają, że będą formalnie osobnymi wierzycielami, ale wobec kontrahenta wystąpią jako wierzyciele solidarni. W umowie z dłużnikiem wyraźnie zastrzegają solidarność. Dzięki temu każdy z nich może samodzielnie egzekwować całość ceny sprzedaży od dłużnika.
Jest to rozwiązanie wygodne z perspektywy zarządzania ryzykiem: jeżeli jeden ze wspólników ma lepsze możliwości windykacji lub szybciej zareaguje na opóźnienia płatnicze, może on w imieniu własnym dochodzić całości należności, a następnie rozliczyć się z drugim wspólnikiem.
Solidarność wierzycieli przy cesji wierzytelności
Ciekawym problemem jest sytuacja, gdy wierzytelność przysługująca jednemu wierzycielowi zostaje przelana (art. 509 k.c.) na dwóch nabywców. Strony mogą w umowie cesji zastrzec, że nabywcy stają się wierzycielami solidarnymi. W takiej sytuacji dłużnik, po zawiadomieniu o cesji i jej treści, będzie miał do czynienia z dwoma współwierzycielami solidarnymi.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 marca 2013 r., sygn. akt IV CSK 527/12, zauważył:
„Dopuszczalne jest nabycie jednej wierzytelności przez kilku cesjonariuszy w taki sposób, że po stronie wierzycielskiej powstaje solidarność czynna. Zastrzeżenie takie powinno wynikać z treści umowy cesji lub jednoznacznie wynikać z okoliczności jej zawarcia.”
Odpowiedzialność dłużnika a dobra i zła wiara przy spełnieniu świadczenia
Dłużnik, który dokonuje płatności na rzecz jednego z wierzycieli solidarnych, co do zasady jest chroniony przez art. 367 § 1 k.c. W praktyce może się jednak zdarzyć, że świadczenie zostanie spełnione do rąk osoby, która w istocie nie jest już wierzycielem (np. dokonała cesji swojego udziału lub została wyłączona z grona wierzycieli na mocy orzeczenia sądowego, o czym dłużnik nie wiedział).
W takich przypadkach decydujące znaczenie ma dobra lub zła wiara dłużnika. Jeżeli dłużnik działa w dobrej wierze, nie wiedząc o zmianach po stronie wierzycieli, to zgodnie z ogólnymi zasadami prawa cywilnego może korzystać z ochrony, o ile nie naruszył obowiązku szczególnej staranności.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 czerwca 2013 r., sygn. akt IV CSK 711/12, wskazał:
„Dłużnik spełniający świadczenie na rzecz wierzyciela, który jest ujawniony jako wierzyciel solidarny i nie poinformował dłużnika o zbyciu wierzytelności, zasadniczo powinien być traktowany jako działający w dobrej wierze. Skutki spełnienia świadczenia mogą być w takim wypadku oceniane z uwzględnieniem zasad ochrony dłużnika działającego w zaufaniu do ukształtowanego stosunku prawnego.”
Dla uniknięcia sporów dłużnik, który otrzymuje informację o zmianach po stronie wierzycieli (np. cesji), powinien domagać się odpowiednich dokumentów i w razie wątpliwości rozważyć skorzystanie z depozytu sądowego.
Solidarność wierzycieli a przedawnienie roszczeń
Istotnym zagadnieniem jest także przedawnienie roszczeń w stosunkach solidarności czynnej. Co do zasady przedawnienie biegnie niezależnie wobec każdego z wierzycieli, ale czynności podjęte przez jednego z nich, które przerywają bieg przedawnienia (np. wniesienie pozwu), co do wierzytelności jako takiej, mogą przynieść korzyść również pozostałym wierzycielom.
Przyjmuje się, że skoro wierzytelność jest jedna (choć przysługuje wielu wierzycielom łącznie), to przerwanie biegu przedawnienia w stosunku do tej wierzytelności oddziałuje na nią w całości. Nie jest to jednak kwestia całkowicie wolna od dyskusji, dlatego w praktyce najbezpieczniej jest, by każdy z wierzycieli dbał także samodzielnie o swoje interesy – np. przystępując do sprawy jako interwenient uboczny lub współpowód.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 listopada 2012 r., sygn. akt II CSK 213/12, stwierdził:
„W przypadku solidarności wierzycieli zastosowanie znajdują ogólne zasady dotyczące biegu przedawnienia. Wszczęcie postępowania sądowego przez jednego z wierzycieli co do tej samej wierzytelności przerywa bieg przedawnienia także wobec pozostałych wierzycieli, jeżeli występują oni jako współuprawnieni do tej samej wierzytelności, a nie jedynie do wyodrębnionych części.”
Znaczenie solidarności wierzycieli w obrocie gospodarczym
W obrocie gospodarczym solidarność wierzycieli może być wykorzystywana m.in. przy finansowaniu projektów przez kilku inwestorów, przy wspólnych dostawach towarów czy usług, a także przy strukturyzowaniu wierzytelności pomiędzy kilkoma podmiotami w ramach jednego przedsięwzięcia. Pozwala to na elastyczne kształtowanie relacji z dłużnikiem – każdy z wierzycieli może podejmować działania windykacyjne samodzielnie, co zmniejsza ryzyko bezczynności jednego z nich.
Z drugiej strony, z perspektywy dłużnika solidarność wierzycieli oznacza konieczność zachowania większej czujności. Może on zostać wezwany do zapłaty przez różnych wierzycieli i musi mieć pewność, że spełnia świadczenie na rzecz osoby uprawnionej. W dobrze skonstruowanych umowach handlowych warto zatem przewidywać np. obowiązek wskazania jednego wspólnego rachunku bankowego, na który dłużnik będzie dokonywał płatności, co redukuje praktyczne ryzyka.
Mec. Paweł podsumowuje:
„Solidarność wierzycieli to bardzo przydatne narzędzie, ale wymaga świadomości po obu stronach. Wierzyciele muszą pamiętać o wewnętrznych rozliczeniach i o spójnej komunikacji wobec dłużnika, a dłużnik – o weryfikacji tego, komu i na jakiej podstawie płaci. Dobrze napisana umowa jest tu absolutnie kluczowa.”
Najczęstsze błędy w praktyce dotyczące solidarności wierzycieli
W praktyce można zaobserwować kilka powtarzających się błędów w konstruowaniu i wykonywaniu stosunków z solidarnością wierzycieli.
Po pierwsze, często myli się solidarność po stronie wierzycieli z solidarnością po stronie dłużników. Zapis typu „wierzyciele ponoszą solidarną odpowiedzialność” jest błędny – to dłużnicy mogą ponosić solidarną odpowiedzialność, wierzyciele zaś pozostają solidarni w zakresie uprawnień, a nie obowiązków.
Po drugie, zdarza się, że strony posługują się terminem „solidarność” w sposób potoczny, bez zamiaru wywołania skutków przewidzianych w art. 367 k.c. Powoduje to niejasności i spory interpretacyjne: czy każdy wierzyciel może żądać całości świadczenia, czy też jednak wierzytelność jest tylko „wspólna”, ale wymaga działania łącznego.
Po trzecie, dłużnicy nierzadko nie weryfikują, czy osoba żądająca od nich zapłaty jest w istocie wierzycielem solidarnym, czy też np. jedynie pełnomocnikiem innego wierzyciela. W efekcie dochodzi do płatności na rzecz podmiotów, które nie są formalnie uprawnione, co może nie doprowadzić do wygaśnięcia zobowiązania.
Po czwarte, wierzyciele zapominają o konieczności rozliczeń wewnętrznych po spełnieniu świadczenia przez dłużnika na rzecz jednego z nich. Spory na tym tle często trafiają do sądów, a ich rozstrzygnięcie zależy od prawidłowego udokumentowania umów wewnętrznych np. między współpożyczkodawcami.
Q&A – najczęstsze pytania dotyczące solidarności wierzycieli
Czy każdy wierzyciel solidarny może samodzielnie pozwać dłużnika o całość świadczenia?
Tak. Istota solidarności wierzycieli polega na tym, że każdy z nich może żądać od dłużnika spełnienia całości świadczenia. Wynika to z art. 367 § 1 k.c. Dłużnik nie może skutecznie bronić się zarzutem, że wierzyciel powinien pozywać wspólnie z pozostałymi.
Czy dłużnik może żądać, aby wszyscy wierzyciele solidarnie podpisali pokwitowanie?
Co do zasady dłużnik, spełniając świadczenie wobec jednego z wierzycieli solidarnych, może żądać od niego pokwitowania. Nie ma obowiązku uzyskiwania pokwitowań od wszystkich wierzycieli. Jednak w sytuacjach wątpliwych, dla własnego bezpieczeństwa, może dążyć do uzyskania wspólnego potwierdzenia lub stosownej klauzuli w umowie.
Czy wierzyciel solidarny może bez zgody pozostałych zawrzeć ugodę z dłużnikiem, obniżającą wysokość świadczenia?
Może zawrzeć taką ugodę, ale jej skuteczność w stosunku do pozostałych wierzycieli jest ograniczona. Ugoda nie może prowadzić do unicestwienia lub ograniczenia uprawnień pozostałych wierzycieli ponad udział tego wierzyciela, który ją zawiera. W praktyce dłużnik, który zawiera ugodę tylko z jednym wierzycielem, ryzykuje, że pozostali będą dochodzić reszty świadczenia.
Co, jeśli dłużnik zapłaci całość świadczenia dwóm wierzycielom solidarnym, bo nie wiedział, że pierwszy już został zaspokojony?
Zapłata dokonana po raz pierwszy – do rąk jednego z wierzycieli solidarnych – zwalnia dłużnika w całości. Druga płatność dokonana w błędnym przekonaniu o istnieniu obowiązku świadczenia pozostaje świadczeniem nienależnym i dłużnik może żądać jego zwrotu na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 k.c.). W praktyce może to wymagać odrębnego postępowania sądowego przeciwko drugiemu wierzycielowi.
Czy jeden z wierzycieli solidarnych może zbyć swój „udział” w wierzytelności?
Tak, co do zasady wierzyciel solidarny może dokonać cesji swojego udziału wewnętrznego na rzecz osoby trzeciej, o ile nie sprzeciwia się temu umowa lub ustawa. W stosunkach zewnętrznych wobec dłużnika może to prowadzić do zmiany osoby jednego z wierzycieli solidarnych. Dłużnik powinien jednak zostać o cesji zawiadomiony.
Czy możliwe jest, aby tylko niektórzy z wierzycieli byli solidarni między sobą?
Tak. Strony mogą w umowie ukształtować sytuację w ten sposób, że np. trzech wierzycieli występuje po stronie wierzycielskiej, z czego dwóch jest solidarnych, a trzeci ma określony udział odrębny. Wymaga to jednak bardzo precyzyjnego opisu w umowie, aby nie było wątpliwości, kto i w jakim zakresie jest wierzycielem solidarnym.
Co się dzieje, gdy jeden z wierzycieli solidarnych umrze?
Wierzytelność przechodzi na jego spadkobierców, którzy wchodzą w jego miejsce w stosunku wewnętrznym pomiędzy wierzycielami (oraz w stosunku zewnętrznym wobec dłużnika). Jeżeli ustawodawca lub umowa nie stanowią inaczej, solidarność co do zasady utrzymuje się, o ile nie nastąpi wygaśnięcie wierzytelności przypadającej zmarłemu w całości.
Czy dłużnik może żądać, aby wierzyciele solidarnie wskazali jedną osobę do odbioru świadczenia?
Dłużnik może w umowie z wierzycielami zastrzec, że będzie spełniał świadczenie wyłącznie na rzecz osoby przez nich wspólnie wskazanej (np. jednego z wierzycieli jako pełnomocnika). Jeżeli jednak takiego zastrzeżenia nie ma, to z mocy ustawy każdy wierzyciel solidarny może samodzielnie żądać świadczenia i dłużnik nie ma prawa uzależniać płatności od wskazania wspólnego reprezentanta.
Czy solidarność wierzycieli jest domniemana, gdy w umowie jest kilku wierzycieli?
Nie. Solidarność jest wyjątkiem i musi wynikać z ustawy, umowy lub jednoznacznych okoliczności. Sam fakt, że po stronie wierzycielskiej występuje kilka osób, nie tworzy solidarności. W razie wątpliwości przyjmuje się brak solidarności i podział świadczenia między wierzycieli (art. 379 § 1 k.c.).
Czy wierzyciele solidarni mogą między sobą postanowić, że tylko jeden z nich będzie wykonywał wierzytelność?
Tak. W stosunkach wewnętrznych mogą uzgodnić, że np. tylko jeden z wierzycieli będzie uprawniony do składania oświadczeń i przyjmowania płatności. Dla bezpieczeństwa warto o tym poinformować dłużnika i udokumentować tę zmianę, np. poprzez udzielenie pełnomocnictwa. Bez takiego poinformowania dłużnik nadal będzie mógł skutecznie spełnić świadczenie wobec każdego z wierzycieli solidarnych.
Podsumowanie
Solidarność wierzycieli to konstrukcja pozwalająca kilku osobom wspólnie dochodzić jednej wierzytelności, przy czym każdy z nich jest uprawniony do żądania całości świadczenia od dłużnika. Z jednej strony zwiększa to elastyczność i efektywność dochodzenia roszczeń, z drugiej – wymaga odpowiedzialnego i świadomego działania zarówno od wierzycieli, jak i od dłużnika.
Kluczowe jest prawidłowe ukształtowanie solidarności już na etapie zawierania umowy – tak, aby jasno określić, kto jest wierzycielem solidarnym, jaki jest stosunek wewnętrzny między wierzycielami oraz jakie są zasady spełniania świadczenia przez dłużnika. Odpowiednio skonstruowana umowa i znajomość przepisów Kodeksu cywilnego (w szczególności art. 367–371 i 379 k.c.) pozwalają w pełni wykorzystać zalety tej instytucji, minimalizując ryzyka sporów i wątpliwości w praktyce.
